kaiyun中国官方网站河南双汇投资发展股份有限公司章程2024年 12月 7日（经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司 2024年第二次临时股东大会审议）

　　第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：牲畜饲养；牲畜销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；牲畜屠宰；生猪屠宰；家禽屠宰；动物肠衣加工；食品生产；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用塑料包装容器工具制品销售；食品用纸包装、容器制品生产；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产；食品添加剂销售；调味品生产；餐饮服务；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；销售代理。（上述经营范围的具体表述以登记机关核准为准）

　　第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，在公司成立时认购的股份数为 123,000,000股，出资方式为以资产折价出资，出资时间为 1998年10月 15日。 第二十条 公司股份总数为 3,464,661,213股，均为人民币普通股。

　　第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

　　第五章 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条 董事会由 8名董事组成，设董事长 1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理（总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理（总裁）、副经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（总裁）、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理（总裁）列席董事会会议。

　　第七章 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第九章 通知和公告 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以电话方式送出；（五）以公告方式进行；（六）以短信、微信等现代通讯方式送出；（七）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式进行。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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